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建筑企业如何防范股权收购的法律风险

发布时间:2022-04-07 10:41人气:

 一、尽职调查


  尽职调查是防范收购风险的最佳也是最有效的方式。有些收购对象存在的风险是无论怎样防范都是得不偿失的,这时,最好的防范就是放弃对其收购。


  高质量的尽职调查便可以做到防患于未然。对于虽有风险但处于可以接受的范围之内的收购对象,尽职调查也可以令收购方做到心中有数并有针对性的采取一系列防范措施,令防范措施有的放矢。


  二、收购方案的设计


  战略错误是无法通过战术胜利来弥补的,如果说尽职调查是大厦的地基,收购方案设计就是大厦的蓝图框架。根据尽职调查以及一切来源所得到的信息,针对收购对象的主要法律风险、税务筹划等各方面综合考量,是收购基本模式设计的依据和基础。


  三、收购合同条款设置


  例如过渡期风险,是指在收购合同虽已签署并执行,但公司仍处于原股东管控之下的期间,原股东可能会做出不利于收购方利益的不当行为的风险,诸如:修改章程设置不利于收购方的条款、发行股份、分红、低价出售优质资产、转移客户、提供担保、恶意违约、进行不公平交易转移利益等等。对此,就可以在合同中设置相应的条款(交割日前承诺)加以约束。


  四、收购款的支付


  若收购款是分期分批有条件的支付,最后一笔款项的支付时间可以设置在收购方接管公司一段合理的期间之后并满足其他支付条件。这样,如果被购方违约,收购方即可以通过截留收购款而直接获得赔偿,不足部分可以另行主张,并且,其最主要的作用是让被购方有所顾忌而打消违约的念头。


  五、担保


  收购方可以要求被购方提供担保,比如:个人担保,包括原始股东及其配偶,或者提供其他的担保,房产抵押或权利质押等等。

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